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PROYECTO DE LEY

Expediente: 2169-D-2010

Sumario: MODIFICACION DEL ARTICULO 285 DE LA LEY 19550 DE SOCIEDADES COMERCIALES, SOBRE REQUISITOS PARA SER SINDICO.

Fecha: 14/04/2010

Publicado en: Trámite Parlamentario N° 33

Proyecto
ARTÍCULO 1º: Modifícase el artículo 285 de la Ley de Sociedades Comerciales, Ley Nº 19550, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 285: Requisitos: Para síndico se requiere:
1- Ser abogado, contador público o licenciado en administración, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;
2- Tener domicilio real en el país.
Artículo 2º: Comuníquese al Poder Ejecutivo.

FUNDAMENTOS

Proyecto
Señor presidente:


La función principal de síndico en las sociedades anónimas es controlar la gestión del directorio en defensa del interés de los accionistas. Es obvio, por lo tanto, que su preparación debe estar orientada a la administración de negocios, única forma de evaluar las decisiones del órgano administrador y si las mismas afectan los intereses de los accionistas.
La misma ley de sociedades 19.550 extiende "...por remisión, la responsabilidad del síndico al buen hombre de negocios. La solidaridad es hacia la sociedad, los accionistas y los terceros. En el caso del artículo 271, que contiene una remisión al artículo 59, este artículo establece el obrar con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios. La noción de un buen hombre de negocios establece una auténtica responsabilidad profesional, ya que implica capacidad técnica, experiencia y conocimientos" ( J. Carlino, La Sindicatura Práctica, página 20).
Los considerandos de la Ley de Sociedades Comerciales establecen que el consejo de vigilancia será el fiscalizador de la gestión del directorio, siendo su creación optativa. De no existir éste, y sí la sindicatura, es válido concluir que la función de ésta será la de fiscalizar la gestión del directorio.
Tomando en cuenta lo publicado por distintos estadistas sobre la materia podemos extraer: "Las funciones del síndico no pueden quedar limitadas a un mero control de legalidad de los negocios o de superintendencia del órgano administrador". Esa es una concepción ineficaz desde el punto de vista mercantil.
"Corresponde reivindicar el principio de que el síndico tiene que actuar en la faz de la gestión económico-financiera, informándose y dictaminando sobre los negocios y brindando asistencia a sus representados, es decir, los accionistas" (Héctor Sauret, El Derecho a la información, tomo 42, revista "La Información", página 989).
"La sindicatura, como órgano de control interno, representa la solución legal para evitar abusos de la mayoría, posibilidad dada por el fraccionamiento del capital y el hecho de que la gestión societaria esté en manos de la mayoría en la generalidad de los casos".
"También hay que tener en cuenta que esta función de la sindicatura debe entenderse no como un control técnico o como una cogestión, sino como supervisión general, supervisión de gestión".
"Al mismo tiempo que la sindicatura supervisa la gestión tiene el control de regularidad y legalidad de los actos societarios, pero no como función independiente de la supervisión sino integrando la misma, es decir en relación con los intereses de los accionistas que no participan en la dirección" ( J. Carlino, en su obra mencionada más arriba).
Por lo expuesto, podemos inferir dos conclusiones:
1-El síndico debe controlar la gestión del directorio .
2- Para poder efectuar el control mencionado el síndico debe actuar con el criterio y la preparación de un buen hombre de negocios.
Considerando, por lo tanto, que la función principal del síndico es controlar la gestión del directorio en defensa de los intereses de los accionistas, es obvio que debe estar preparado: el que cumpla esa función debe estar orientado en su preparación a la administración de negocios. Tendría los fundamentos técnicos para poder evaluar las decisiones del directorio y si éstas afectan o no los intereses de los accionistas. Con una visión y un criterio de buen hombre de negocios en la oportunidad de la toma de decisiones y no ex post, porque carecería de efectividad ya que no defendería los intereses que debe, sino que simplemente explicaría los hechos ocurridos. Recordemos que el síndico puede asistir por derecho propio a las reuniones del directorio con voz, sin voto, realizando un control en tiempo real, por lo que haría efectiva su función. Para esto, debe estar preparado el síndico.
La licenciatura en administración es la rama de las ciencias económicas de incumbencia en la administración de negocios, poseyendo la preparación universitaria acorde a la responsabilidad de la función. En la currícula correspondiente posee materias específicas que lo capacitan profesionalmente en comercialización; planeamiento estratégico, táctico y operativo; dirección, manejo de recursos humanos, todo lo que le permite al licenciado en administración tener una visión globalizada de las empresas y sus negocios.
Por consiguiente, la idoneidad que este grado académico otorga es adecuada para cumplir funciones de síndico de las sociedades anónimas.
Legalmente la ley 20.488, que reglamenta al ejercicio de los profesionales en ciencias económicas, contempla como incumbencia del licenciado en administración actividades típicas del síndico como la de dar fe pública en la materia de dirección y administración.
Es conveniente tener claro que entiende la Real Academia Española por el concepto "gestión": acción y efecto de administrar. A partir de estos conceptos, y teniendo como fundamento su preparación curricular, podemos deducir que el licenciado en administración tiene una formación tal que lo habilita para ejercer la función de síndico.
Atendiendo a lo expuesto, y a la interpretación técnica que damos a la función del síndico de sociedades anónimas, creo conveniente la modificación propuesta sin desconocer la multidisciplinaridad de la función. El perfil profesional reúne las mayores coincidencias con las tareas que ésta función habilita a desarrollar.
Por último, cabe destacar que en el año 2003 el Diputado Nacional Angel Geijo (MC) presentó un proyecto en el mismo sentido, representado en el 2005 por la Diputada Nacional Liliana Bayonzo y nunca tratado . En congresos nacionales de profesionales en ciencias económicas se publicaron trabajos con la postura expuesta que la práctica diaria no hace más que confirmar la necesidad de aprobar esta modificación.
Señor presidente, por todo lo expuesto solicito se apruebe el presente proyecto de ley.
Proyecto
Firmantes
Firmante Distrito Bloque
ALVAREZ, ELSA MARIA SANTA CRUZ UCR
VEAUTE, MARIANA ALEJANDRA CATAMARCA UCR
ESPINDOLA, GLADYS SUSANA CORDOBA UCR
STORANI, MARIA LUISA BUENOS AIRES UCR
ALFONSIN, RICARDO LUIS BUENOS AIRES UCR
KENNY, EDUARDO ENRIQUE FEDERICO LA PAMPA UCR
FORTE, ULISES UMBERTO JOSE LA PAMPA UCR
RIOBOO, SANDRA ADRIANA BUENOS AIRES UCR
BENEDETTI, ATILIO FRANCISCO SALVADOR ENTRE RIOS UCR
AGUAD, OSCAR RAUL CORDOBA UCR
MORAN, JUAN CARLOS BUENOS AIRES COALICION CIVICA
DEL CAMPILLO, HECTOR EDUARDO CORDOBA UCR
TUNESSI, JUAN PEDRO BUENOS AIRES UCR
CUSINATO, GUSTAVO ENTRE RIOS UCR
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